Digesto Legislativo Provincial

PUBLICACION ADELANTADA

Decreto Acuerdo Nº 521

CREASE CON LA DENOMINACION PRODUCAT – SOCIEDAD ANONIMA CON DENOMINACION ESTATAL MAYORITARIA «PRODUCAT SAPEM» PARA PARTICIPAR EN LOS PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURA DE LA PROVINCIA DE CATAMARCA

San Fernando del Valle de Catamarca, 29 de Abril de 2013

VISTO: El Expte. «M»- 8217/13 y el Artículo 184º de la Constitución de la Provincia;

CONSIDERANDO: Que, con la creación en el ámbito de la Provincia de Catamarca, de PRODUCAT – SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA, o su abreviatura «PRODUCAT S.A.P.E.M.» se promueve el desarrollo provincial de manera consistente y sustentable, mediante la generación de recursos genuinos y fuentes laborales; lo que constituye una política estratégica implementada por esta administración de gobierno.
Que PRODUCAT – SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA, o su abreviatura «PRODUCAT S.A.P.E.M.» participará en los principales proyectos de infraestructura de la Provincia de Catamarca, promovera el desarrollo y perfeccionamiento de los trabajadores, técnicos, profesionales y empresas de Catamarca, propenderá al desenvolvimiento, implementación, administración y ejecución de emprendimientos productivos y la industrialización, fabricación y elaboración de productos vinculados a la construcción y a las competencias asignadas al Ministerio de Obras Públicas, con la finalidad de lograr una mayor competitividad en todos los estudios, proyectos, construcciones, conservaciones, instalaciones, trabajos, servicios y obras de infraestructura en general que realice la Provincia por intermedio de sus reparticiones centralizadas o descentralizadas, cualquiera sea el origen de los fondos que se inviertan.
Que, de acuerdo con los objetivos de esta política de gobierno, resulta conveniente constituir una entidad por la cual el Estado Provincial instrumente medidas concretas de apoyo e impulso a la producción de elementos vinculados a la construcción de obras hasta su habilitación integral, infraestructura y servicios en general.
Que la Constitución de la Provincia de Catamarca establece en su Artículo 55º: «El Estado garantiza la iniciativa privada armonizándola con los derechos de las personas y la comunidad. Promueve en todo su territorio el desarrollo económico integral y equilibrado como factor base de bienestar social. Asegura la radicación y continuidad de las industrias como fuentes genuinas de riqueza y fomenta todas las actividades productivas; agropecuarias, mineras, forestales, turísticas, artesanales, de comercialización y servicios, mediante créditos de fomento, desgravaciones, exenciones impositivas, adjudicación de tierras fiscales, subsidios en tarifas públicas y demás incentivos idóneos para ese fin…»
Que el Artículo 58° de la Constitución de la Provincia, establece: «La comunidad catamarqueña se funda en la pluralidad y solidaridad. El Estado auspicia su organización libre e integral mediante el sistema de instituciones sociales, económicas, políticas y culturales, que el pueblo constituye para participar en las decisiones y realizar la justicia social. La Provincia garantiza la constitución y funcionamiento de: 2°… Aumentar la producción e impulsar medidas que aseguren el fin social de economía provincial;…»
Que, las empresas con participación estatal mayoritaria que realizan actividades industriales y comerciales en el país se han consolidado como herramientas generadoras de crecimiento, donde el impulso debe partir del Estado, necesitándose de herramientas diligentes que permitan la asunción de riesgos que no son propios de la burocracia estatal.
Que a tal efecto cabe establecer que la entidad PRODUCAT –SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA, o su abreviatura «PRODUCAT S.A.P.E.M.», funcione bajo el tipo societario de las sociedades anónimas, rigiéndose por este decreto, por sus respectivos Estatutos y por lo previsto en el art. 308 cc.y ss. de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984), régimen cuya versatilidad es adecuada para una gestión eficaz de las tareas que se le encomienden.
Que a fojas 19/20 tomó intervención que le compete la Asesoría Legal del Ministerio de Obras Públicas, emitiendo dictamen Nº 84/13.
Que a fojas 23/24 tomó intervención que le compete la Subsecretaría de Presupuesto, mediante Nota S. de P. N° 896, de fecha 25 de Abril de 2.013, mediante la cual informa que el Ministerio de Obras Públicas dispone de partidas presupuestarias susceptibles de modificar, a fin de incorporar el inc. 6 «Activos Financieros», en la unidad ejecutora «Ministerio de Obras Públicas», los créditos necesarios para el devengamiento de las obligaciones emergentes de la mencionada Sociedad en lo relacionado a la constitución de su capital social.
Que a fojas 27/28 tomó intervención Contaduría General de la Provincia, mediante Dictamen CGP. Nº 35/2.013.
Que a fojas 29/31, tomó intervención que le compete Asesoría General de Gobierno, mediante Dictamen A.G.G. Nº 602/13, manifestando que en materia especifica relativa a la creación de Sociedades con participación del Estado en la composición del capital social, mantiene el criterio legal respecto a la participación del Poder Legislativo en la constitución de este tipo de personas jurídicas en virtud de la trascendencia socioeconómica, que implica su puesta en vigencia, recomienda en esta instancia, la aplicación del Artículo 184º de la Constitución de la Provincia, atento el receso legislativo correspondiente. En lo concerniente a los aspectos propios del tipo societario elegido, se verifica que el acto constitutivo se ajusta a las disposiciones de la Ley 19.550, en cuanto a su régimen legal estatutario, y así mismo evidencia un encuadre de coherencia respecto a las estructuras jurídicas organizadas por el Estado Provincial relativas a Sociedades del Estado y a Sociedades Anónimas con Participación Estatal Mayoritaria de reciente, no formulando objeción alguna al dictado del acto administrativo correspondiente.
Que en virtud del artículo 184º de la Constitución de la Provincia de Catamarca, otorga a la Gobernadora facultades colegislativas, para dictar decretos durante el receso legislativo, los cuales conservarán su vigencia si no fueran derogados, total o parcialmente, por la Legislatura en el primer período ordinario subsiguiente.
Que el presente acto se dicta en el uso de las facultades conferidas por los Artículos Nos 149º y 184 º de la Constitución Provincial. Por ello;
 

LA GOBERNADORA DE LA PROVINCIA DE CATAMARCA EN ACUERDO DE MINISTROS DECRETA

ARTICULO 1°.- Créase con la denominación PRODUCAT –SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA o su abreviatura «PRODUCAT S.A.P.E.M.» cuya organización, funcionamiento y actividades se regirá por el estatuto el que como Anexo pasa a formar parte del presente Instrumento Legal, y por lo previsto en el Capítulo II, Sección VI, de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984) sus modificatorias y disposiciones legales vigentes.

ARTICULO 2°- Facúltase al Ministro de Obras Públicas a firmar las correspondientes escrituras públicas y suscribir e integrar el capital social en nombre de la Provincia de Catamarca, con atribuciones para realizar todos aquellos actos necesarios para la constitución y puesta en marcha de PRODUCAT –SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA o su abreviatura «PRODUCAT S.A.P.E.M.» , el establecimiento de su sede social, con expresa facultad para introducir las modificaciones al Estatuto que fueren necesaria a los efectos registrales, así como efectuar el depósito del Artículo 187 de la Ley N° 19.550, retirar el mismo y cuanto más acto fuere necesario para la inscripción del Estatuto.

ARTICULO 3°.- Autorízase al MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS a adoptar las medidas pertinentes y efectuar las adecuaciones y reasignaciones presupuestarias de créditos que resulten necesarios, a fin de poner en inmediata ejecución lo dispuesto por el presente Instrumento Legal.

- ARTICULO 4º.- Encomiéndese al Ministerio de Obras Públicas, la designación del o de los profesionales legales encargados de la realización de las gestiones que fueran necesarias para llevar a cabo la constitución e inscripción de PRODUCAT –SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA o su abreviatura «PRODUCAT S.A.P.E.M.»

ARTICULO 5°.- La Titular del Poder Ejecutivo, designará a los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora o Sindicatura de PRODUCAT –SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA o su abreviatura «PRODUCAT S.A.P.E.M.»

. ARTICULO 6º.- Declárase exentos del pago del impuesto de sellos, a todos los instrumentos que deban otorgarse para la formalización, como consecuencia directa o indirecta de la constitución de PRODUCAT –SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA o su abreviatura «PRODUCAT S.A.P.E.M.», considerándose comprendida en tal exención a la transferencia de todos los contratos, activos, pasivos, y demás que se determine transferir a dicha sociedad. Declárese la exención de todos los impuestos, tasas, contribuciones y aranceles de registración y/o inscripción que graven los actos, operaciones, ingresos, y resultados que sean consecuencia de la constitución de PRODUCAT – SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA o su abreviatura «PRODUCAT S.A.P.E.M.», así como su capitalización inicial y la que se produzca como consecuencia de la transferencia a ella de todos los activos, pasivos, contratos y personal correspondiente a la unidad de negocios que se determine. Esta exención comprende, a los impuestos que gravan a los instrumentos que deban otorgarse para la formalización o como consecuencia de la referida constitución societaria y capitalización, como los gastos, gravámenes y honorarios que deriven de la creación de la empresa PRODUCAT –SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA o su abreviatura «PRODUCAT S.A.P.E.M.».

ARTICULO 7°.- EXENCION IMPOSITIVA: PRODUCAT –SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA o su abreviatura «PRODUCAT S.A.P.E.M.», se encuentra exenta del pago de impuestos Provinciales.

ARTICULO 8º- La responsabilidad de la Provincia de Catamarca, se limita exclusivamente a su participación en el capital accionario de la sociedad, no siendo ejecutable, por consiguiente, contra el tesoro provincial ninguna Sentencia Judicial dictada contra la sociedad.

ARTICULO 9º.- Con Nota de estilo: Remítase copia certificadas del presente Instrumento Legal al Poder Legislativo, a los efectos del Artículo 184º de la Constitución de la Provincia de Catamarca.

ARTICULO 10º.- Tomen conocimiento a sus efectos: MINISTERIO DE OBRAS PUBLICAS, MINISTERIO DE PRODUCCION Y DESARROLLO, MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS, MINISTERIO DE GOBIERNO Y JUSTICIA, MINISTERIO DE DESARROLLO SOCIAL, MINISTERIO DE SERVICIOS PUBLICOS, MINISTERIO DE SALUD, MINISTERIO DE EDUCACION, CIENCIA Y TECNOLOGIA, CONTADURIA GENERAL DE LA PROVINCIA, TESORERIA GENERAL DE LA PROVINCIA, TRIBUNAL DE CUENTAS .

ARTICULO 11.- Comuníquese, Publíquese, dese al Registro Oficial y archívese.

ANEXO

ESTATUTO «PRODUCAT S.A.P.E.M.»

TITULO I DENOMINACION – DOMICILIO

– DURACION - CARACTERIZACION

ARTICULO 1º.- Con la denominación de «PRODUCAT S.A.P.E.M.», se constituye esta Sociedad, que se regirá por el presente Estatuto, por el régimen del Capítulo II, Sección VI de la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias, y disposiciones legales vigentes.

ARTICULO 2º.- La Sociedad tiene su domicilio legal en la ciudad de San Fernando del Valle de Catamarca. Por decisión de su Directorio podrá establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier parte del territorio provincial, nacional y en el extranjero.

ARTICULO 3º.- Su plazo de duración es de 99 años, a contar de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo ser prorrogada por resolución de la asamblea general.

TITULO II OBJETO

ARTICULO 4º- La sociedad tendrá por objeto social:
1) Participar en los principales proyectos de infraestructura de la Provincia de Catamarca. Ejecutar diques, centrales hidroeléctricas, obras hidráulicas y de saneamiento; Túneles, movimiento de suelos y minería; obras de infraestructuras y plantas mineras; obras viales y puentes; obras de ingeniería e infraestructura hospitalaria; Obras electromecánicas; gasoductos; electroductos; Obras portuarias, Aeroportuarias; subestación transformadora; Obras Ferroviarias; Obras de arquitectura y de construcción, infraestructura y servicios en general, en el país o el exterior, en forma individual o asociada a través de Uniones Transitorias de Empresas.
2) Estudios de factibilidad; búsqueda de localización; ingeniería básica; ingeniería en detalle; ingeniería financiera; gerenciamiento de proyectos; gerenciamiento de construcción; puesta en marcha y mantenimiento; construcción llave en mano.
3) Promover el desarrollo y perfeccionamiento de los trabajadores, técnicos, profesionales y empresas de Catamarca.
4) Lograr una mayor competitividad en todos los estudios, proyectos, construcciones, conservaciones, instalaciones, trabajos, servicios y obras de infraestructura en general que realice la Provincia por intermedio de sus reparticiones centralizadas o descentralizadas, cualquiera sea el origen de los fondos que se inviertan.
 5) Producir una reactivación en el Mercado de la Construcción e Infraestructura en general, con la incorporación de avances tecnológicos como base del desarrollo provincial.
- 6) Optimizar, efectivizar y desarrollar un sistema sólido de financiación de la ejecución de las obras que realice, a través de los distintos mecanismos que se establecerán en la reglamentación.
- 7) El desenvolvimiento, implementación, administración y ejecución de emprendimientos productivos y la industrialización, fabricación, comercialización y elaboración de productos vinculados a la construcción y a las competencias asignadas al Ministerio de Obras Públicas.
8) Garantizar la fuente laboral de todos los trabajadores, logrando con ello una mayor calidad de vida y un desarrollo humano sostenido.
- 9) Contraer obligaciones, comprar, vender, ceder, adquirir, disponer y gravar bienes muebles, semovientes e inmuebles.
10) Aceptar y constituir prendas e hipotecas y toda clase de derechos reales.
11) Aceptar y otorgar consignaciones, comisiones y mandatos en general.
12) Contraer préstamos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, organismos de crédito internacional o de cualquier naturaleza, Sociedades o personas de existencia visible o jurídica del país y del exterior.
13) Emitir en el país o en el exterior, debentures, obligaciones o cualquier otro título de deuda, en cualquier moneda, con o sin garantía real, especial o flotante y realizar todos los actos jurídicos y operaciones financieras o comerciales sin otras limitaciones que las contenidas en este Estatuto.
14) Toda otra actividad que resulte acorde al cumplimiento de su objeto.- La enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa.- La Sociedad podrá realizar todos los actos jurídicos y operaciones financieras, industriales, comerciales e inmobiliarias necesarias, que se relacionen con el logro del objeto social.

ARTICULO 5°.- La Sociedad tiene plena capacidad jurídica, en consecuencia, puede adquirir derechos, contraer obligaciones, celebrar toda clase de contratos y actos jurídicos relacionados con el objeto social tanto con personas físicas o jurídicas nacionales o extranjeras de acuerdo a las normas legales vigentes, y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por el presente decreto, quedando facultada para realizar todos los actos jurídicos y operaciones financieras, industriales, comerciales e inmobiliarias necesarias, que se relacionen con el logro del objeto social. La enumeración es meramente enunciativa y de ningún modo limitativa.

ARTICULO 6°.- La Sociedad podrá presentarse a cualquier llamado a licitación pública o privada, u otros mecanismos de contratación pública o de selección de oferentes tanto a nivel provincial como nacional e internacional y realizar todo tipo de contrataciones teniendo en cuenta el cumplimiento del objeto de su creación

ARTICULO 7°.- Establécese expresamente que no resultan aplicables a la Sociedad las disposiciones de la Ley de Procedimientos Administrativos y sus modificatorias, el Régimen de Contrataciones del Estado y sus modificatorias, la Ley de Obras Públicas y sus modificatorias, ni en general, las normas o principios de derecho administrativo.

ARTICULO 8°.- Establécese que la Sociedad mantendrá con su personal una vinculación laboral de Derecho Privado, encontrándose regida por la Ley N° 20.744 de Contrato de Trabajo (t.o.) y sus modificatorias..

TITULO III CAPITAL SOCIAL - ACCIONES

ARTICULO 9º.- El Capital Social será de Pesos Cinco Millones ($ 5.000.000), representado por: 4500 acciones ordinarias clase A, y 500 acciones ordinarias clase B. Todas las acciones serán nominativas, no endosables de mil pesos valor nominal (v$n 1000) cada una, y otorgarán un voto por acción.

ARTICULO 10º.- Las acciones clase A, serán de titularidad exclusiva e intransferible del Estado Provincial, y representarán el Noventa por ciento (90%) del capital social. Dicha proporción no podrá ser disminuida como consecuencia de aumentos reintegraciones, reducciones, reagrupamientos, divisiones, conversiones, canjes o cualquier otra operación social que implique un cambio en la representación del capital o valor nominal de las acciones en desmedro de la participación porcentual de dicha clase. Tampoco podrá el Estado Provincial constituir gravamen sobre dichas acciones.

ARTICULO 11º.- Acciones ordinarias clase B: Oferta inicial - Procedimiento para su venta 1) Las acciones clase B representarán el diez por ciento (10%) del capital social proporción que no podrá ser disminuida como consecuencia de aumento, reintegración, reducción, reagrupamiento, división, conversión, canje o cualquier otra operación social que implique un cambio en la representación del capital o valor nominal de las acciones en desmedro de la participación porcentual de dicha clase. Se ofrecerán en condiciones igualitarias a todas las Municipalidades; Cooperativas de construcción o fabricación de materiales relacionados con la construcción, Sociedades del Estado; Sociedades Anónimas con participación Estatal Mayoritaria (S.A.P.E.M.) y entes autárquicos provinciales y/o Nacionales. El ofrecimiento se hará bajo la modalidad y alícuota de participación a razón del máximo del 3% del total de acciones por cada suscriptor. Si hubiere un remanente no suscripto, éste quedará en poder del Estado Provincial, quien podrá conservar la titularidad de esas acciones u ofrecerlas posteriormente a las Municipalidades; Cooperativas de construcción o fabricación de materiales relacionados con la construcción, Sociedades del Estado; Sociedades Anónimas con participación Estatal Mayoritaria (S.A.P.E.M.). y entes autárquicos provinciales y/o Nacionales.

ARTICULO 12º.- La integración de las acciones ordinarias clase «B» deberá hacerse en el plazo y condiciones que se establezcan en el contrato de suscripción. Los suscriptores morosos de estas acciones pagarán el interés punitorio fijado en el acto de emisión. Sin perjuicio de ello, transcurridos treinta (30) días de la fecha en que debió efectuarse el pago, el Directorio podrá, sin interpelación alguna, vender en remate público las acciones no abonadas, transfiriendo al comprador todos los derechos del primitivo suscriptor. En caso que, producida la venta de las acciones el importe obtenido no alcance a cubrir el valor hasta entonces no integrado, más los intereses y gastos, el primitivo suscriptor responderá por el saldo deudor. Si la venta produjera excedente, una vez cobrados los gastos del remate y los intereses adeudados, el primitivo suscriptor percibirá el saldo líquido que resultare. También el Directorio estará facultado para actuar conforme lo establecen los artículos 192 y 193 de la Ley Nº 19.550, pudiendo disponer la caducidad de los derechos de los accionistas morosos, con pérdida de todo lo abonado por éstos.

ARTICULO 13º.- Salvo que la emisión de acciones tuviera un destino especial en interés de la Sociedad, los tenedores de acciones tendrán derecho de prioridad en la suscripción de las acciones que se emitan, dentro de sus respectivas clases y en proporción a las que posean. Este derecho deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca en oportunidad de la emisión, el cual no será inferior a 15 días corridos contados desde la última publicación que, a tal efecto, se efectuará por una (1) vez en el Boletín Oficial. También tendrán derecho de preferencia y de acrecer dentro de su clase en proporción a las respectivas tenencias, en caso de venta de acciones de esa clase por algún accionista. Para ello, todo accionista que desee vender sus acciones deberá comunicar su decisión al Directorio por medio fehaciente, quien realizará la pertinente publicación de la misma por una (1) vez en el Boletín Oficial. El plazo para el ejercicio del derecho de preferencia será el mismo que el establecido en el párrafo anterior; dentro de dicho plazo el Directorio deberá notificar al accionista cedente, por medio fehaciente, la nómina de accionistas que ejerciten el derecho de preferencia aplicándose, en lo que resulte pertinente, las estipulaciones previstas al respecto para la Sociedad de Responsabilidad Limitada. Cuando por un aumento de capital o venta de acciones Clase «B» por parte de algún accionista, los demás accionistas de dicha clase no ejercieran su derecho de preferencia y/o acrecer o lo hicieran parcialmente, el Estado Provincial podrá suscribir las acciones remanentes. Posteriormente, podrá enajenar dichas acciones.

ARTICULO 14º.- Las transferencias accionarias solo pueden tener lugar entre las personas enumeradas en el art. 11. No podrán ser adquiridas en ningún caso por otras personas de derecho público o privado. Si una Municipalidad; Cooperativas de construcción o fabricación de materiales relacionados con la construcción, Sociedades del Estado; Sociedades Anónimas con participación Estatal Mayoritaria (S.A.P.E.M.) y entes autárquicos provinciales y/o Nacionales quisieran enajenar la totalidad o parte de sus acciones, deberá poner en conocimiento previo de esa circunstancia al Estado Provincial para que adquiera nuevamente la titularidad de esas acciones en caso de considerarlo conveniente. No podrán emitirse nuevas series de acciones hasta tanto la emisión anterior no esté totalmente suscripta e integrada por lo menos en un 50 %.

ARTICULO 15º.- La suscripción o posesión de las acciones de la Sociedad implica el reconocimiento y aceptación de este Estatuto en todas sus disposiciones y la adhesión a todas las resoluciones adoptadas por las asambleas legalmente constituidas y a los acuerdos del Directorio, salvo los derechos que acuerden a los accionistas las disposiciones legales en vigencia.

ARTICULO 16º.- Las acciones podrán ser documentadas en títulos o escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan conforme los arts. 211 y 212 de la Ley Nº 19.550, contendrán las enunciaciones que determina la Ley, y serán firmados por el Presidente y un director de la Sociedad, pudiendo una de dichas firmas ser en facsímil.

ARTICULO 17º.- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse.

ARTICULO 18º.- Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la Sociedad emita. ARTICULO 19º.- Ningún accionista minoritario podrá poseer, directa o indirectamente, más del TRES POR CIENTO (3%) del monto en circulación de las acciones Clases «B». La Sociedad no acreditará dividendos ni admitirá el ejercicio de otros derechos inherentes a las acciones que excedieran ese porcentaje; en tal supuesto deberán ser enajenadas dentro de los TRES (3) MESES de comprobado el exceso. En defecto de ello, la Sociedad podrá disponer su cancelación.

- ARTICULO 20º.- Por resolución de la Asamblea, el capital autorizado podrá elevarse hasta el quíntuplo del monto fijado, conforme lo establece el artículo 188 de la Ley Nº 19550. La emisión de acciones correspondientes a cualquier aumento de capital deberá hacerse en la proporción de NOVENTA POR CIENTO (90%) de acciones Clase «A», y DIEZ POR CIENTO (10%) de acciones Clase «B».

ARTICULO 21º.- La Sociedad podrá emitir obligaciones negociables, las cuales podrán ser simples o convertibles en acciones Clase «B». La resolución asamblearia que apruebe la emisión de obligaciones convertibles implicará simultáneamente la decisión de aumentar el capital social en la proporción necesaria para atender los futuros pedidos de conversión, adoptando los recaudos necesarios para mantener el porcentaje mínimo de las acciones clase «A», equivalente al 90% del Capital Social.

ARTICULO 22º.- En caso de transformación de obligaciones negociables en acciones Clase «B», el Estado Provincial deberá suscribir e integrar las acciones Clase «A» necesarias para mantener su participación mínima del NOVENTA POR CIENTO (90 %) del Capital Social.

TITULO IV CAPITULO I ADMINISTRACION Y REPRESENTACION ARTICULO

23º.- La representación y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por TRES 3) Directores Titulares y TRES (3) Directores Suplentes, con mandato por TRES ejercicios; de los cuales DOS (2) Directores Titulares y DOS (2) Directores Suplentes corresponderán a las acciones Clase «A» y serán designados por el Poder Ejecutivo; y UN (1) Director Titular y UN (1) Director Suplente corresponderá a las acciones Clases «B» y serán designados en Asamblea Especial de los accionistas de dichas Clases. En caso de vacancia, ausencia o impedimento de los Directores Titulares de cada Clase, éstos serán reemplazados por los Suplentes correspondientes a la misma Clase, en el orden que se establezca en el acto de designación.

ARTICULO 24º.- La Presidencia y la Vicepresidencia de la Sociedad serán ejercidas por Directores Titulares correspondientes a la Clase «A», y serán designados en la primera reunión del Directorio que se realice; en los demás casos se designará, con la primera integración de los Directores entrantes. El Vicepresidente reemplazará al Presidente, y a aquél el Director de la misma Clase que corresponda en el orden establecido.

ARTICULO 25º.- Las reuniones del Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las reuniones ordinarias se celebrarán por lo menos dos veces por mes, con un período mínimo entre sí no inferior a los quince (15) días, y las extraordinarias lo serán cuando lo disponga el Presidente del Directorio o cada vez que lo pidan dos (2) de sus miembros. El Directorio sesionará con la presencia del Presidente o quien lo reemplace y tendrá quórum suficiente con la mayoría absoluta de los miembros que lo integren, adoptando sus resoluciones por mayoría de votos presentes. En caso de empate el Presidente o quien lo reemplace tendrá doble voto.

ARTICULO 26º.- Los Directores tendrán obligación de asistir a las reuniones, salvo causa debidamente justificada, y de emitir su voto en cada caso sometido a su consideración, no pudiendo abstenerse de votar, salvo en casos debidamente justificados a criterio del resto de los Directores Titulares.

ARTICULO 27º.- La retribución del Directorio y de los miembros de la Sindicatura o Comisión Fiscalizadora será fijada por Asamblea. Las retribuciones serán imputadas a gastos generales.

ARTICULO 28º.- El Directorio tiene los más amplios poderes de dirección, organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten del instrumento de creación de la Sociedad, del presente Estatuto, de la legislación vigente, y de los acuerdos de las asambleas, entre otras tendrá los siguientes facultades y obligaciones:
A) Comprar, vender, ceder y permutar toda clase de bienes y patentes de invención; en general, realizar todos los demás actos y celebrar dentro o fuera del país los contratos que sean convenientes para el objeto de la Sociedad.
B) Emitir dentro o fuera del país en moneda nacional o extranjera, debentures, obligaciones y todo otro título de deuda, con garantía especial o flotante, de acuerdo con las disposiciones legales y estatutarias.
C) Representar a la Sociedad cuando ésta deba actuar en sede judicial como actora o demandada, transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones litigiosas; comprometer en árbitros o amigables componedores; otorgar quitas; efectuar toda clase de operaciones con los bancos y en general efectuar todos los actos que requieren poder especial según la legislación civil y comercial.
D) Contraer préstamos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, organismos de crédito internacional y de cualquier otra naturaleza, Sociedades o personas de existencia visible o jurídica del país o del exterior. Aceptar y constituir derechos reales conforme a lo establecido por el artículo 2.503 del Código Civil, subsiguiente, concordante, y demás normas complementarias.
E) Adquirir y arrendar establecimientos industriales o comerciales y hacerse cargo de sus activos y pasivos y establecer sucursales.
F) Presentar anualmente a la Asamblea General una memoria sobre la marcha de la Sociedad, el inventario, el balance general y la cuenta de ganancias y pérdidas y proponer el destino a dar a las utilidades del ejercicio conforme este Estatuto y a las disposiciones legales vigentes.
G) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente Estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta oportunamente a la Asamblea General de accionistas.
H) Organizar internamente la Sociedad, creando las gerencias necesarias para el buen funcionamiento de la misma. La presente enumeración es enunciativa y no deberá interpretarse como limitativa de la actuación del Directorio, el que podrá realizar todos los demás actos que no le resultaren prohibidos por este Estatuto y por las leyes aplicables, incluso podrá ejecutar los mismos por intermedio de apoderados especialmente designados al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que en cada caso se determine.

CAPITULO II PRESIDENCIA ARTICULO 29º.- El Presidente ejercerá la representación legal de la Sociedad. En caso de renuncia, incapacidad, inhabilidad, fallecimiento, remoción o ausencia temporal de aquél será reemplazado en esta función por el Vicepresidente. Es atribución y deber del Presidente cumplir y hacer cumplir el Estatuto y las resoluciones que adopte el Directorio.

CAPITULO III GERENCIA GENERAL

ARTICULO 30º.- El Directorio podrá crear una Gerencia General y Gerencias Especiales, estando además facultado para designar a los respectivos Gerentes y fijarles su remuneración. También podrá delegar en el Gerente General las funciones ejecutivas de la administración de la Sociedad que considere convenientes. Las Gerencias Especiales que se creen tendrán dependencia jerárquica y funcional de la Gerencia General.

ARTICULO 31º.- La Gerencia General tendrá las siguientes funciones:
a) Elevar al Directorio informes mensuales sobre el cumplimiento de cronogramas de obra, presupuestos financieros, modificaciones a los planes de trabajo y el presupuesto, y sobre las tareas específicas que le encomiende el Directorio.
b) Análisis sobre planes de trabajo, de inspección y fiscalización de las condiciones de explotación del objeto social, de los planes de conservación de las obras y de administración, y del cumplimiento de todas las tareas que asigne el Directorio.
c) Informar al Directorio sobre el estado de conservación de las obras, de los trabajos necesarios para el correcto mantenimiento de las mismas y de los planes y proyectos que se elaboren para su adecuada operación.
d) Coordinar y supervisar las funciones de las gerencias.
e) Elevar a consideración del Directorio el presupuesto anual con el consiguiente detalle de recursos y gastos proyectados.
f) Cumplir y hacer efectivas las directivas y resoluciones que tome el Directorio.
g) Toda otra tarea tendiente al efectivo cumplimiento de las funciones.

TITULO V FISCALIZACION

ARTICULO 32º.- La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos Titulares y TRES (3) Síndicos Suplentes, de los cuales DOS (2) Síndicos Titulares y DOS (2) Síndicos Suplentes corresponderán a las acciones Clase «A» y serán designados por el Poder Ejecutivo, y UN (1) Síndico Titular y UN (1) Síndico Suplente corresponderán a las acciones Clases «B», quienes será designado por la Asamblea Especial de accionistas de dicha Clase. Los Síndicos cumplirán sus funciones por el término de tres años, y podrán ser reelegidos. Los Síndicos Titulares de cada Clase serán reemplazados, en casos de ausencia o impedimento, por los Suplentes correspondientes a la misma Clase, en el orden establecido en la designación.

ARTICULO 33º.- La Comisión Fiscalizadora será presidida por un Síndico Titular elegido por las acciones Clase «A». En el acto de designación se individualizará quien ejercerá la Presidencia, y quien lo subrogará en sus funciones, éste último representará a la misma Clase que el subrogado. La Comisión Fiscalizadora tomará sus decisiones válidamente por mayoría de votos.

 ARTICULO 34º.- La Comisión Fiscalizadora dictará su reglamento y supletoriamente se regirá por las disposiciones del presente Estatuto para el funcionamiento del Directorio. Su remuneración será fijada por la Asamblea.

TITULO VI ASAMBLEAS

ARTICULO 35º.- Las convocatorias para las asambleas se harán por medio de avisos publicados en el Boletín Oficial por el término y con la anticipación dispuesta por la Ley o sus reglamentos.

ARTICULO 36º.- La Sociedad celebrará anualmente una Asamblea General Ordinaria de Accionistas a los fines determinados por la normativa vigente, a la que convocará de la forma y modo establecidos en la misma. Para el caso que fracasare la primera convocatoria de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, la segunda convocatoria deberá realizarse con quince (15) días corridos de diferencia, como mínimo.

ARTICULO 37º.- Podrán celebrarse Asambleas Extraordinarias, las que podrán ser convocadas por el Directorio, la Comisión Fiscalizadora o a pedido de los accionistas conforme a las disposiciones legales vigentes. Para la constitución válida de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas se requerirá, en la primera convocatoria, el SETENTA POR CIENTO (70 %) de las acciones con derecho a voto, y el SESENTA POR CIENTO (60 %) en la segunda convocatoria, debiendo convocarse ésta con quince (15) días corridos de diferencia, como mínimo.

- ARTICULO 38º.- En todos los casos, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas sesionarán válidamente con la presencia de accionistas que representen, como mínimo, el 60% de las acciones suscriptas con derecho a voto, mientras que las Asambleas Extraordinarias, sesionarán válidamente con la presencia de accionistas que representen, como mínimo, el 70% o el 60% de las acciones suscriptas con derecho a voto, según fuera la primera o segunda convocatoria.

ARTICULO 39º.- Los derechos derivados de la titularidad de acciones por el Estado Provincial serán ejercidos por el Titular del Poder Ejecutivo de la Provincia o por el funcionario que éste designe, sin perjuicio del ejercicio de los derechos conferidos por las acciones respectivas a los Directores que representen al Estado Provincial, en la operatividad de la Sociedad.

- ARTICULO 40º.- Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por carta poder, por telegrama dirigido al Presidente o por mandato expreso. Los accionistas podrán ejercer funciones de mandatarios. En el acta de la reunión se dejará constancia de la participación de accionistas a distancia y de sus votos, así como de la regularidad de las resoluciones adoptadas.

ARTICULO 41º.- Corresponde a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas:
a) Discutir, aprobar o modificar los balances, inventarios y memorias que el Directorio deberá presentar anualmente y disponer acerca del destino a dar a las utilidades del ejercicio.
b) Discutir y aprobar los informes de la comisión fiscalizadora.
c) Fijar la retribución de los Directores y Comisión Fiscalizadora conforme al Estatuto Social.
d) Tratar y resolver cualquier otro asunto incluido en la convocatoria.

ARTICULO 42º.- Las asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio de la Sociedad o en su defecto por el Vicepresidente y, a falta de éste, por la persona que designe la Asamblea.

TITULO VII BALANCE Y CUENTA

ARTICULO 43º.- El ejercicio social comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año. La Memoria, el Balance y los Estados Contables, se confeccionarán con arreglo a lo previsto en la legislación aplicable. 

ARTICULO 44º.- Al fin de cada año el Directorio formulará un Inventario, un Balance detallado del activo y pasivo, una Cuenta de Ganancias y Pérdidas y una Memoria de la marcha de la Sociedad, todo lo cual será sometido a la consideración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas con un informe escrito de la Comisión Fiscalizadora.

ARTICULO 45º.- De las utilidades líquidas y realizadas que resulten del Balance anual se destinará:
a) El 5 % para el fondo de reserva legal hasta completar el 20 % del capital suscripto.
b) Lo necesario para el pago de dividendos.
c) El remanente quedará a disposición de la Asamblea, que decidirá por sí o a propuesta del Directorio sobre las sumas que destinará a fondos de reservas especiales, gratificaciones al personal, dividendos de acciones.

TITULO VIII DISOLUCION Y LIQUIDACION

ARTICULO 46º.- La disolución y liquidación de la Sociedad será resuelta por Asamblea y la llevará adelante el Directorio bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora, percibiendo por tal función la remuneración que establezca la Asamblea que disponga la liquidación. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital con las preferencias que se hubieran establecido, el remanente se repartirá entre los accionistas en la forma indicada para la distribución de utilidades.