Digesto Legislativo Provincial

Decreto Acuerdo Nº 472
DISPONESE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD «AGUAS DE CATAMARCA SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA (S.A.P.E.M.)»

San Fernando del Valle de Catamarca, 27 de Marzo de 2008.

VISTO:
La Ley Nº 4963, los Decretos Nros. 124/04, 2358/05, 73/07 y el Expediente M 5997/08; y

CONSIDERANDO:
Que como resultado de la falta de acuerdo en ocasión de las negociaciones tendientes a alcanzar un consenso definitivo entre el ESTADO PROVIN CIAL en su carácter de PODER CONCEDENTE y AGUAS DEL VALLE SOCIEDAD ANONIMA en su carácter de CONCESIONARIO del SERVICIO DE AGUA POTABLE Y DESAGÜES CLOACALES con fecha 23 de Diciembre de 2004, el MINISTERIO DE OBRAS Y SERVICIO PUBLICOS suscribió con la citada concesionaria del Servicio Público de Agua Potable y Desagües Cloacales un ACTA ACUERDO mediante la cual se dio por finalizada la renegociación del CON TRATO DE CONCESIÓN.
Que dicha ACTA ACUERDO fue aprobada por Decreto Acuerdo Nº 124 de fecha 2 de Febrero de 2005, en donde el ESTADO PROVINCIAL dio por culminado con fecha 31 de Diciembre de 2004, el proceso de renegociación del CONTRATO DE CONCESIÓN DEL SERVICIO PÚBLICO DE AGUA POTABLE Y DESAGÜES CLOACALES, instruyendo al MINISTERIO DE OBRAS Y SER VICIOS PUBLICOS para que acordara con la Concesionaria la rescisión bilateral del mismo.
Que este proceso culminó en la suscripción de un ACTA DE RESCISION BILATERAL, ratificada por Decreto O. y S.P. Nº 73 de fecha 23 de Enero de 2007, en la cual el ESTADO PROVIN CIAL y AGUAS DEL VALLE SOCIEDAD ANONIMA acordaron la rescisión del CONTRATO DE CONCESIÓN DEL SERVICIO PÚBLICO DE AGUA POTABLE Y DESAGÜES CLOACALES.
Que en virtud de lo acordado en dicha acta, el MINISTERIO DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLI COS y la empresa AGUAS DEL VALLE SOCIE DAD ANONIMA, suscribieron con fecha 29 de Febrero un ACTA DE RECEPCIÓN PROVISORIA, fijando como fecha de efectiva en trega y recepción del servicio el día 31 de Marzo de 2008.
Que estando próximo a vencer dicho plazo y atento el carácter esencial que reviste el SERVICIO PÚBLICO DE PROVISIÓN DE AGUA POTABLE Y DESAGÜES CLOACALES, resulta in dispensable asegurar la continuidad y regularidad de su prestación, adoptando las acciones conducen tes a la preservación de los bienes afectados al mis mo, el patrimonio estatal comprometido, como así también todos aquellos actos que sean necesarios para garantizar el mantenimiento de las fuentes de trabajo afectadas a la prestación del servicio públi co referido, el cual, conforme lo establecido en la cláusula 7.6.1. del CONTRATO DE CONCESIÓN DEL SERVICIO PÚBLICO DE AGUA POTABLE Y DESAGÜES CLOACALES, debe ser traspasa do al nuevo prestador del mismo.
Que por tales razones y hasta tanto se avance en el procedimiento para el otorgamiento de una nueva concesión del SERVICIO PÚBLICO DE AGUA POTABLE Y DESAGÜES CLOACALES en los términos establecidos en el artículo 10º inci so b) de la Ley Nº 4963, corresponde que el ESTA DO PROVINCIAL, a través del PODER EJECU TIVO, asuma en forma temporaria la prestación del mismo, brindándolo en forma general, obligatoria, uniforme y en igualdad de condiciones para todos los usuarios.
Que a tal efecto resulta oportuno y necesario disponer la creación de una persona jurídica que se haga cargo de la prestación del SERVICIO PÚBLICO DE AGUA POTABLE Y DESAGÜES CLOACALES hasta tanto se adjudique la concesión del mismo.
Que en tal sentido, se considera que la Socie dad Anónima con Participación Estatal Mayorita ria es la figura jurídica más apropiada para asegu rar, durante esta etapa de transición, la fluidez operativa del servicio.
Que asimismo es la figura apropiada para una posterior concesión del SERVICIO PÚBLICO DE AGUA POTABLE Y DESAGÜES CLOACALES, en tanto su pertenencia al sector Público sería sola mente transitoria, y no influye en su naturaleza de sujeto de derecho privado sometido a la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19550, de manera que se facilite su concesión a la esfera empresarial cuan do la situación económica y social así lo aconseje.
Que en ese sentido y durante esta etapa de tran sición, resulta conveniente que el capital social ini cial a aportarse en la sociedad a crearse, sea el mí nimo regulado para este tipo societario.
Que asimismo, a fin de garantizar la preserva ción tanto de las fuentes de trabajo del personal, con exclusión del Personal Jerárquico, que actual mente se desempeña en la prestación del servicio como de las normas que rigen esa relación laboral, es preciso ratificar la aplicación del Convenio Colectivo actualmente vigente, asignándole al perso nal una participación accionaria en la nueva socie dad.
Que en tal sentido, por razones de celeridad en la puesta en marcha de la empresa que se crea, co rresponde facultar al ente para que se efectúe la contratación del personal, sin sujeción a las pautas y restricciones propias del empleo público.
Que en tanto no se concesione el SERVICIO PÚBLICO DE AGUA POTABLE Y DESAGÜES CLOACALES la prestación del mismo se sujetará a los términos de la Ley 4963, sus reglamentacio nes y supletoriamente, en lo que resulten aplica bles, las disposiciones del CONTRATO DE CON CESION DEL SERVICIO PÚBLICO DE AGUA POTABLE Y DESAGÜES CLOACALES oportu namente suscripto por AGUAS DEL VALLE SO CIEDAD ANONIMA.
Que durante esta etapa de transición, la partici pación del ESTADO PROVINCIAL, se enmarcara en las competencias del MINISTERIO DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, el que en ese sentido, será la autoridad de aplicación del presente Decre to, quedando expresamente facultado a dictar las normas aclaratorias, interpretativas y complemen tarias que resulten necesarias para el mejor logro de este cometido .
Que han tomado la intervención que le compe te Asesoría Legal del Ministerio de Obras y Servi cios Públicos en Dictamen Nº 13/2008 y Asesoría General de Gobierno en Dictamen A.G.G. Nº 237/ 08, quienes manifiestan la procedencia legal en dic tar un acto como el propiciado en autos.
Que en consecuencia el Servicio de Provisión de Agua Potable y Desagües Cloacales resulta esen cial para la comunidad, por cuanto el Estado Provincial debe asegurar su continuidad en forma ge neral, obligatoria, uniforme y en igualdad de con diciones para todos lo usuarios, por lo que se torna imposible seguir con los trámites ordinarios pre vistos por la Constitución Provincial para la san ción de las Leyes.
Que el Poder Ejecutivo se encuentra facultado al dictado de un instrumento del tenor del presente, de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 149º Incisos 14º y 25º de la Constitución de la Provincia y en concordancia con los Artículos 1º y 2º de la Ley Nº 4639.

Por ello;

EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA DE CATAMARCA
EN ACUERDO DE MINISTROS
DECRETA:

* ARTiCULO 1º: Dispónese la constitución de la Sociedad "AGUAS DE CATAMARCA SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA (S.A.P.E.M:)" en la órbita del MINTSTERIO DE AGUA, ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE o el organismo que en el futuro lo reemplace, bajo el régimen de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. DECRETO P.E.N. 841/84). la que tendrá por objeto la prestación por cuenta propia, ajena o asociada a terceros del servicio de provisión de Agua Potable, Agua de Riego y Desagües Cloacales en la jurisdicción de la Provincia de Catamarca, de acuerdo a las disposiciones que integran el régimen regulatorio de dicho servicio. La Sociedad podrá realizar aquellas actividades complementarias que resulten necesarias para el cumplimiento de sus fines y su objeto social, o bien que sean propias, conexas y/o complementarias a las mismas, tales como el estudio, proyecto, construcción, renovación; ampliación y explotación de las obras de provisión de agua y saneamiento, y fiscalización de los efluentes industriales, así como la explotación, alumbramiento, utilización de las aguas subterráneas y superficiales. Asimismo, la operación y recuperación de los sistemas y la infraestructura de Agua para Riego, de acuerdo a las disposiciones que integran el régimen regulatorio del servicio.
A tales efectos, la sociedad podrá constituir filiales y subsidiarias, y participar en otras sociedades y/o asociaciones, cuyo objeto sea conexo y/o complementario.
La sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes, su Estatuto y toda norma que le sea expresamente aplicable.
* Art. Modificado por Art. 1 Decvreto Acuerdo Nº 399/2024 (BO 10/05/2024)

ARTICULO 2º. El NOVENTA POR CIENTO (90%) del Capital de la Sociedad AGUAS DE CATAMARCA SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA (SAPEM), pertenecerá temporalmente y hasta que se produzca el concesionamiento del SERVICIO PÚBLICO DE AGUA POTABLE Y DESAGÜES CLOACALES en los términos de la Ley 4963, al ESTADO PROVINCIAL, ejerciendo dicha titula ridad el MINISTERIO DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS. El restante DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social corresponderá, proporcionalmen te, a cada uno de los ex trabajadores de AGUAS DEL VALLE SOCIEDAD ANONIMA que desa rrollarán sus labores en la sociedad que se crea por el presente y que se encuentran identificados en el Anexo I del presente.

ARTICULO 3º. Apruébase el Acta Constituti va y los Estatutos Societarios de AGUAS DE CATAMARCA SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA (S.A.P.E.M.) , que como Anexo I, forman parte integrante del presente.

ARTICULO 4º. Ordénase la protocolización del Acta Constitutiva y de los Estatutos Societarios a que se refiere el artículo anterior, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritu ra pública a los efectos registrales, a través de la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO DE LA PROVINCIA, sin que ello implique erogación alguna.

ARTICULO 5º. Facúltase al Sr. MINISTRO DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS o al fun cionario que éste designe, a firmar las correspon dientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital social con facultades para realizar todos aquellos actos que resulten necesarios a los efectos indicados en el presente decreto para la constitu ción y puesta en marcha de la sociedad; fije la sede social, con expresa facultad para introducir las modificaciones al Estatuto que fueren necesarias a los efectos registrales y para suscribir bajo la apro bación de la Asamblea de la Sociedad el Convenio de Prestación Accesoria que formalice el aporte del servicio público de Provisión de Aguas Potable y Desagües Cloacales y la afectación de los bienes muebles e inmuebles necesarios a tal fin.

ARTICULO 6º. Ordénase la inscripción res pectiva por ante el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO y demás Registros Públicos pertinen tes, a cuyo fin asimilase la publicación de la reso lución aprobatoria del Acta Constitutiva y de los Estatutos de la Sociedad en el Boletín Oficial de la Provincia, a lo dispuesto en el Artículo 10º de la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias.

ARTICULO 7º. Establécese que la totalidad del personal afectado a la ex concesionaria AGUAS DEL VALLE SOCIEDAD ANONIMA, de confor midad con las cláusulas 7.6.1 y 14.2.3. del Contra to de Concesión oportunamente suscripto entre el ESTADO PROVINCIAL y dicha empresa, conti nuará prestando sus servicios en AGUAS DE CATAMARCA SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA (S.A.P.E.M.) . La nueva sociedad regirá las rela ciones con su personal por la Ley Nº 20.744 de Contrato de Trabajo y sus modificatorias, y los Convenios Colectivos de Trabajo que hubieren sido celebrados con las asociaciones gremiales represen tativas de su personal y que a la fecha se encuen tren vigentes.

ARTICULO 8º. El MINISTERIO DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS supervisará el desen volvimiento de AGUAS DE CATAMARCA SO CIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA (S.A.P.E.M.) y aprobará su plan de acción y presupuesto.

ARTICULO 9º. Facúltase, por el plazo de NOVENTA (90) días, a la Sociedad creada por el Artículo 1º del presente decreto, para contratar por sí nuevo personal, pudiendo efectuar la contrata ción de bienes y servicios, de tal manera que per mita a la nueva empresa, la continuidad de las pres taciones, procurando en todo momento una ágil y eficiente gestión empresaria, asegurándose la trans parencia, competencia y publicidad de todas las tra mitaciones de dicho carácter.

ARTICULO 10º. AGUAS DE CATAMARCA SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPA CION ESTATAL MAYORITARIA (S.A.P.E.M.) , se regirá por las normas y principios del Derecho Privado, por lo que no le serán aplica bles las disposiciones de la Ley Nº 3559 de Proce dimientos Administrativos Provincial y sus modificatorias, el Régimen de Contrataciones del Estado y sus modificatorios, el Capítulo VI DEL SISTEMA DE CONTRATACIONES de la Ley 4938, la Ley Nº 2730 de Obras Públicas de la Pro vincia y sus modificatorias, ni en general, las nor mas o principios del Derecho Administrativo, sin perjuicio de los controles que resulten Sistemas de Control del Sector Público Provincial y sus modificatorias en tanto el ESTADO PROVINCIAL tenga participación accionaria en la misma.

ARTICULO 11º. Desígnanse Directores de AGUAS DE CATAMARCA SOCIEDAD ANO NIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA (S.A.P.E.M.) a los Señores Juan Carlos Montenegro, DNI Nº 7.328.600 y a Enrique Pablo Murúa, DNI. Nº 12.433.172, los que respectivamente actuarán como Presidente y Vice presidente del Directorio de esa Sociedad, los cua les permanecerán en sus cargos hasta tanto se pro duzca la concesión del SERVICIO PÚBLICO DE AGUA POTABLE Y DESAGÜES CLOACALES en los términos de la Ley 4963 o vencido su man dato de acuerdo a los estatutos societarios, hasta que el MINISTERIO DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS designe sus reemplazantes en la res pectiva Asamblea de Accionistas.

ARTICULO 12º. Los Síndicos titulares de AGUAS DE CATAMARCA SOCIEDAD ANO NIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA (S.A.P.E.M.) y el Síndico su plente, serán designados en la primera convocato ria a Asamblea Ordinaria, los cuales permanecerán en sus cargos hasta tanto se produzca la concesión del SERVICIO PÚBLICO DE AGUA POTABLE Y DESAGÜES CLOACALES en los términos de la Ley 4963 o vencido su mandato de acuerdo a los estatutos societarios, hasta que el MINISTERIO DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS designe sus reemplazantes, a propuesta de la CONTADURIA GENERAL DE LA PROVINCIA, en la respectiva Asamblea de Accionistas.

ARTICULO 13º. Instrúyese al MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS a realizar todas las acciones tendientes a posibilitar la gestión econó mica financiera del servicio, creando a tales fines una Cuenta Especial dentro del Presupuesto Gene ral de la Administración Provincial.

ARTICULO 14º. El MINISTERIO DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS será la autori dad de aplicación del presente decreto, pudiendo dictar las normas aclaratorias, interpretativas y complementarias que resulten necesarias para el cumplimiento de este cometido.

ARTICULO 15º. El presente instrumento en trará en vigencia a partir del primer día de su publi cación en el Boletín Oficial

ARTICULO 16º. Remítase copia del presente Instrumento Legal a la Comisión Bicameral de Emergencia y Reforma del Estado de conformidad a lo establecido en el artículo 68º de la Ley 4963, y a ambas Cámaras Legislativas de la Provincia, a los efectos de su ratificación legislativa.

ARTICULO 17º. Comuníquese, publíquese, dése al registro oficial y Archívese.

ANEXO I
ACTA DE CONSTITUCION AGUAS DE CATAMARCA SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA (S.A.P.E.M.)

En la Ciudad de San Fernando del Valle de Catamarca, Provincia de Catamarca, a los 27 días del mes de Marzo del año dos mil ocho, se reúnen: El Ing. Juan Cristóbal Acuña en nombre y repre sentación del ESTADO PROVINCIAL MINIS TERIO DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, conforme lo acredita con copia del Decreto G. y J. Nº 05 de fecha 09 de Diciembre del 2007; y el Sr. Juan Carlos Héctor Agüero, en su calidad de Se cretario General del Sindicato de Obras Sanitarias Catamarca, actuando por cuenta y orden de los ex trabajadores de AGUAS DEL VALLE SOCIEDAD ANONIMA conforme lo acredita con copia certifi cada Homologada por el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social de la Nación y EX PRESAN:
Que en cumplimiento del Decreto Acuerdo Nº 472/08, de fecha 27 de Marzo del 2008, vienen por este acto a constituir una Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria que se regirá por la Ley Nº 19.550 y por el siguiente

ESTATUTO:
TITULO I: NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION (artículos 1 al 3).

ARTICULO 1º. La Sociedad se denomina “AGUAS DE CATAMARCA SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA (S.A.P.E.M.)” Se regirá por este Estatuto y por lo previsto en Capítulo II, Sec ción IV, Artículos 163º a 309º la Ley Nº 19.550 y en el Decreto Acuerdo Nº 472/08 (de creación).

ARTICULO 2º. El domicilio legal de la socie dad se fija en la Ciudad de San Fernando del Valle de Catamarca, en la dirección que al efecto esta blezca el Directorio.

ARTICULO 3º. El término de duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Es tatuto en el REGISTRO PUBLICO DE COMER CIO. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.

TITULO II: OBJETO SOCIAL (artículos 4 al 5)

* ARTICULO 4º. La sociedad tendrá por objeto: Dedicarse por cuenta propia, ajena o asociada a terceros la prestación de los servicios de agua para riego, agua potable y desagües cloacales en todo el territorio de la provincia, realizar aquellas actividades complementarias que resulten necesarias para el cumplimiento de sus fines y su objeto social, o bien que sean propias, conexas y/o complementarias a las mismas, tales como el estudio, proyecto, construcción, renovación, ampliación, explotación de las obras de provisión de agua y saneamiento fiscalización de los efluentes industriales, así como la explotación, alumbramiento y utilización de las aguas subterráneas y superficiales, asimismo, deberá efectuar el mantenimiento, la operación y recuperación de los sistemas y la infraestructura de Agua para Riego, de acuerdo a las disposiciones que integran el régimen regulatorio del servicio.
De manera conjunta con la Autoridad de Aplicación correspondiente, Supervisara el cumplimiento de la política de los servicios públicos de agua para riego, agua potable y desagües cloacales en todo el ámbito de la provincia.
* Art. Modificado por Art. 2 Decvreto Acuerdo Nº 399/2024 (BO 10/05/2024)

ARTICULO 5º. A tales efectos, la sociedad podrá constituir filiales y subsidiarias y participar en otras sociedades y/o asociaciones, cuyo objeto sea conexo y/o complementario. Asimismo, tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes, este Estatuto y toda norma que le sea expresamente aplicable.

TITULO III: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES (artículos 6 al 11)

ARTICULO 6º. El capital social inicial es de PESOS DOCE MIL ($12.000.), representado por Mil Doscientas (1200) acciones ordinarias nomi nativas no endosables de DIEZ (10) PESOS de va lor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, de las cuales MIL OCHENTA (1080) corresponden a las acciones Clase A y CIENTO VEINTE (120) a las acciones Clase B. Al suscribirse el capital inicial, el MINISTE RIO DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS sus cribirá MIL OCHENTA (1080) Acciones Clase “A” y CIENTO VEINTE (120) Acciones Clase B. En la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones de Clase A, a los adjudicatarios de la LICITACION PUBLICA NACIONAL E IN TERNACIONAL PARA LA VENTA DEL PAQUE TE ACCIONARIO DE “AGUAS DE CATAMARCA SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA (S.A.P.E.M.)” , o con anterioridad a la misma, el capital social será incrementado, mediante la emi sión de acciones Clase A en un monto tal que refle je la incorporación de los activos y pasivos que se le transfiera al patrimonio de la sociedad, confor me las disposiciones de su Pliego.

ARTICULO 7º. Los accionistas tendrán dere cho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad y en pro porción a sus respectivas tenencias accionarias.

ARTICULO 8º. Las acciones podrán ser docu mentadas en títulos escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la Ley Nº 19.550.

ARTICULO 9º. Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse.

ARTICULO 10º. Se podrán emitir títulos re presentativos de más de una acción. Las limitacio nes a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la Sociedad emita.

ARTICULO 11º. En caso de mora en la inte gración de acciones, la Sociedad podrá tomar cual quiera de las medidas autorizadas en el Segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley Nº 19.550.

TITULO IV: DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS (artículos 12 al 15)

ARTICULO 12º. Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por ac cionistas que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. En este últi mo supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convo cará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmen te. Las Asambleas serán convocadas por publica ciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREIN TA (30) días en el Boletín Oficial, y en UNO (1) de los diarios de mayor circulación en la Provincia. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publica ciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo. Ambas convo catorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asam blea fuera citada para celebrarse el mismo día de berá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada para la primera. La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuan do se reúnan accionistas que representen la totali dad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

ARTICULO 13º. La constitución de la Asam blea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayo ría de las acciones con derecho a voto. En la segun da convocatoria la Asamblea se considerará consti tuida cualquiera sea el número de acciones con de recho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respecti va decisión.

ARTICULO 14º. La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la concu rrencia de accionistas que representen el TREIN TA Y CINCO POR CIENTO (35%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos ca sos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respecti va decisión. Cuando se tratare de la transformación, prórroga, reconducción, o retiro de la cotización de las acciones que componen el capital de la Socie dad, cambio fundamental del objeto, reintegración total o parcial de capital, fusión o escisión, inclusi ve en el caso de ser sociedad incorporante, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resolu ciones se adoptarán por el voto del OCHENTA POR CIENTO (80%) de las acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.

ARTICULO 15º. Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la Sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) días hábiles de an ticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformi dad con lo establecido en el Artículo 239 de la Ley Nº 19.550. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea respectiva. Cuando éstas fueran convocadas por el Juez o la autoridad de contralor, serán presididas por el funcionario que ellos determinen. Las Asam bleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente Título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley Nº 19.550.

TITULO V: DE LA ADMINISTRACION Y REPRE SENTACION (artículos 16 al 26)

ARTICULO 16º. La administración de la So ciedad estará a cargo de un Directorio, designado por la asamblea, compuesto por TRES (3) Directo res, pudiendo designarse igual número de suplen tes, de los cuales DOS (2) serán designados por las acciones Clase A y UNO (1) por las acciones Clase B; los que durarán TRES (3) ejercicios en sus fun ciones, pudiendo ser reelegidos.

ARTICULO 17º. Los Directores permanece rán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reem plazantes.

ARTICULO 18º. Si una vacante impidiera sesionar válidamente, la Comisión Fiscalizadora designará al o los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a Asamblea Ordinaria, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las de signaciones por la Comisión Fiscalizadora.

ARTICULO 19º. La garantía que les corres ponde constituir a los Señores Directores será de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000), que se establecerá con cualquiera de las formas que permita la nor mativa vigente.

ARTICULO 20º. El Directorio se reunirá, como mínimo, UNA (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convo car a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director o la Comi sión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores. Las re uniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director en la Sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar: podrán tratarse temas no incluidos en la con vocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas pro puestos fuera aprobada por el voto unánime de aque llos.

ARTICULO 21º. El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miem bros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría simple. En caso de empate el Presidente tendrá doble voto.

ARTICULO 22º. El Vicepresidente reempla zará al Presidente en caso de renuncia, fallecimien to, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacancia.

ARTICULO 23º. La comparecencia del Vice presidente a cualquiera de los actos judiciales, ad ministrativos o societarios que requieran la presen cia del Presidente, supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la Sociedad, sin necesi dad de comunicación o justificación alguna.

ARTICULO 24º. El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organiza ción y administración de la Sociedad, sin otras li mitaciones que las que resulten de la ley, el Decre to que constituyó esta Sociedad y el presente Esta tuto. Se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, conforme al Artículo 1881 del Código Civil y el Artículo 9º del DecretoLey Nº 5965/ 63, operar con instituciones de crédito oficiales o pri vadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a UNA (1) o más personas, poderes judi ciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente; nom brar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen con venientes; proponer, aceptar o rechazar los nego cios propios del giro ordinario de la Sociedad; so meter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, provinciales, nacionales o del extranjero, según sea el caso; cumplir y hacer cum plir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias re soluciones; y, en general, realizar cuantos más ac tos se vinculen con el cumplimiento del objeto so cial. La representación legal de la Sociedad será ejercida indistintamente por el Presidente y el Vi cepresidente del Directorio, o sus reemplazantes, quienes podrán absolver posiciones en sede judi cial, administrativa o arbitral; ello, sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas.

ARTICULO 25º. Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asam blea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Ar tículo 261 de la Ley Nº 19.550.

ARTICULO 26º. El Presidente y el Vicepresi dente responderán personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones. Quedarán exen tos de responsabilidad quienes no hubiesen partici pado en la deliberación o resolución, y quienes ha biendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora; conforme a las condiciones del Ar tículo 274 de la Ley Nº 19.550.

TITULO VI: DE LA FISCALIZACION (artículos 27 al 29)

ARTICULO 27º. La fiscalización de la Socie dad será ejercida por una COMISION Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. DOS (2) síndicos titulares y UN (1) suplente serán de signados por los titulares las Acciones Clase A y UN (1) Síndico Titular y UN (1) suplente serán designados por los titulares de las Acciones Clase B. Los Síndicos titulares y suplentes permanece rán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reem plazantes. Los síndicos titulares y suplentes serán designados por la Asamblea de Accionistas.

ARTICULO 28º. La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos UNA (1) vez al mes: tam bién será citada a pedido de cualquiera de sus miem bros o del Directorio, dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comi sión Fiscalizadora o al Directorio, en su caso. To das las reuniones deberán ser notificadas por escri to al domicilio que cada síndico indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un li bro de actas, las que serán firmadas por los Síndi cos presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos con feridos por ley al síndico disidente. Será presidida por UNO (1) de los síndicos designados por los titulares de las Acciones Clase A, elegido por ma yoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo. El presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.

ARTICULO 29º. Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fija das por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dis puesto por el Artículo 261 de la Ley Nº 19.550.

TITULO VII: BALANCE Y CUENTAS (artículos 30 al 31)

ARTICULO 30º. El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se con feccionará el inventario, el Balance General, el Es tado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.

ARTICULO 31º. Las utilidades líquidas y rea lizadas se distribuirán de la siguiente forma: a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal. b) Remuneración de los integrantes del Direc torio dentro de los límites fijados por el Artículo 261 de la Ley Nº 19.550. c) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir. d) El remanente que resultare tendrá el destino que decida la Asamblea.

TITULO VIII: DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD (artículos 32 al 34)

ARTICULO 32º. La liquidación de la Socie dad, cualquiera fuere su causa, se regirá por lo dis puesto en el Capítulo I, Sección XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley Nº 19.550.

ARTICULO 33º. La liquidación de la Socie dad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.

ARTICULO 34º. El remanente, una vez can celado el pasivo, y los gastos de liquidación, el re manente se destinará a reintegro de capital y distri bución en los accionistas.

TITULO IX: TRANSFERENCIA DE ACCIONES (ar tículo 35)

ARTICULO 35º. El ESTADO PROVINCIAL, en su doble carácter de PODER CONCEDENTE y de titular de las acciones Clase A podrá disponer en cualquier momento y sin limitación alguna, por razones de oportunidad, mérito y conveniencia, la transferencia total o parcial de las Acciones Clase A, de la sociedad a manos privadas, mediante el procedimiento de LICITACION PUBLICA regu lado en el artículo 16 inciso a) de la 4963 y el artículo 92 de la Ley 4938.

TITULO X: CLAUSULAS TRANSITORIAS (artículos 36 al 38)

ARTICULO 36º. El Director y los Síndicos de la Sociedad cuya constitución se dispone por el pre sente acto, correspondientes a los titulares de las acciones de Clase A y B serán designados, en los términos establecidos en este estatuto, en la prime ra Convocatoria de la Asamblea Ordinaria.

ARTICULO 37º. El Presidente del Directorio designado por el Poder Ejecutivo Provincial en el Decreto que aprueba el presente estatuto, tendrá las facultades y deberes relativos a la preservación y continuidad de la prestación del servicio hasta tan to se formalice la inscripción societaria de “AGUAS DE CATAMARCA SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA (S.A.P.E.M.)”.

ARTICULO 38º. Relación entre la sociedad y el Estado. En la prestación del Servicio Público de Agua Potable y Desagües Cloacales la Sociedad se ajustará a la legislación y reglamentaciones vigen tes y actuará conforme a los planes, programas y políticas que imparta la SUBSECRETARIA DE SERVICIOS PUBLICOS, dependiente del MINIS TERIO DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS; debiendo lograr el aprovechamiento óptimo de sus recursos humanos, de bienes y de capital, a fin de obtener la mayor economía en sus costos operativos. Asimismo los presentes AGREGAN: I) SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL: Que el capital social de PESOS DOCE MIL ($ 12.000.), representado por MIL DOSCIEN TAS (1200) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de PESOS DIEZ ($ 10.) valor nomi nal cada una y con derecho a UN (1) voto por ac ción, se suscribe e integra en su totalidad en este acto en la siguiente proporción: El ESTADO PRO VINCIAL, a través del MINISTERIO DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS suscribe e integra en su totalidad en este acto y en las siguientes propor ciones, MIL OCHENTA (1080) acciones ordina rias, nominativas no endosables, representativas del NOVENTA POR CIENTO (90%) del capital so cial inicial, denominadas acciones Clase A; e inte gra CIENTO VEINTE (120) acciones ordinarias, Intransferibles y con validez únicamente mientras el titular mantenga relación de dependencia con esta sociedad, representativas del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social correspondiente a las Ac ciones Clase B suscriptas por el representante de los trabajadores de AGUAS DEL VALLE SOCIE DAD ANONIMA.

Ing. Civil Juan Cristóbal Acuña
Ministro de Obras y Servicios Públicos

Agüero Juan Carlos Héctor
Secretario General S.I.T.O.S.Ca.