Digesto Legislativo Provincial

Ley Nº 4349 - Decreto Nº 1497
ESTATUTO DE SOCIEDAD MINERA CATAMARQUEÑA DE ECONOMIA MIXTA

EL SENADO Y LA CAMARA DE DIPUTADOS
DE LA PROVINCIA DE CATAMARCA
SANCIONAN CON FUERZA DE
LEY:

ESTATUTO DE SOCIEDAD

MINERA CATAMARQUEÑA DE ECONOMÍA MIXTA

TITULO I
DENOMINACION- DERECHO APLICABLE- DOMICILIO- DURACION

*ARTICULO 1.- Con la denominación de SOCIEDADES MINERA CATAMARQUEÑA DE ECONOMIA MIXTA, pudiendo utilizar la abreviatura SOMICA-DEM se constituye una sociedad de economía mixta que se regirá por las normas del Decreto Ley Nacional 15.349/46  – Leyes 12.962  y 19.550, 22.903, la presente ley, las reglamentaciones que en su consecuencia se dicten y demás normas que fueran aplicables.
Autorízase al Poder Ejecutivo a celebrar el convenio de constitución de la presente sociedad, realizar todos los actos que fueren necesarios para su conformación y el cumplimiento de las prescripciones del presente ordenamiento legal.
*Modificado por: Art. 1º Ley 4.509 (BO 26/04/1988)

ARTICULO 2.- SOMICA - DEM, tiene la capacidad de las personas jurídicas de derecho privado para la realización de su objeto y, en consecuencia, podrá adquirir toda clase de derechos, especialmente de derechos mineros, contraer toda clase de obligaciones, ejecutar y celebrar toda clase de actos jurídicos, contratos reglados por los Códigos de la Nación y leyes generales y especiales pertinentes. Además, podrá adquirir toda clase de derechos; de derechos mineros e industriales conexos con el proceso minero y la obtención de todos los productos derivados de la minería y elementos comprendidos dentro de los insumos industriales.

ARTICULO 3.- Su domicilio legal será en la Ciudad de San Fernando del Valle de Catamarca, sin perjuicio de las delegaciones o filiales que podrán establecerse por disposición del Directorio de la Empresa, dentro de la Provincia u otros lugares del país o del extranjero.

ARTICULO 4.- El plazo de duración de la Sociedad se establece en noventa y nueve (99) años contando desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado por la Asamblea General. Si el Poder Ejecutivo y la mayoría del capital privado no resolviese prorrogar la duración de la misma, la sociedad seguirá funcionando únicamente a los efectos de su liquidación. En este último caso, la Provincia destinará el patrimonio o que le correspondiese, para la constitución de otra Sociedad Minera de idéntico objeto.

TITULO II
OBJETO

ARTICULO 5.- La Sociedad tiene por objeto promover el desarrollo de la minería catamarqueña realizando las tareas de investigación, prospección, exploración, preparación, desarrollo y extracción de sustancias minerales, moliendas, beneficio, pelletización, sinterización, briqueteo, calcinación, fundición y refinación de minerales, productos derivados de los mismos aguas termales y minerales; transporte, almacenamiento, comercialización de sus productos o los de terceros, y la realización de cualquier otra actividad o explotación vinculada con su objeto, por sí o asociada con terceros, ya sean éstos de capital privado nacional o extranjero de acuerdo a las leyes nacionales y provinciales.

ARTICULO 6.- La Empresa podrá desarrollar directamente las actividades mencionadas en el Artículo 5º o promover las mediante la realización de obras de infraestructura, la prestación de servicios, la capacitación del personal, la prestación de asistencia técnica, el abastecimiento de equipos e insumos a precio promocional, a cuyo efecto se la faculta:
a) Contraer obligaciones y celebrar toda clase de contratos y actos jurídicos relacionados con su objeto social, con personas físicas o jurídicas nacionales o extranjeras de acuerdo con las normas legales vigentes, como ser, compra, venta, locación, sublocación, permuta de bienes muebles, inmuebles, semovientes y cualquier otro que sea necesario. Como así también contratar servicios y tecnologías. Nombrar y despedir a su personal, tomar dinero a interés; otorgar mandatos, cesar créditos, conceder esperas y quitas, remitir deudas; hacer novaciones y transacciones, constituir hipotecas y prendas, servidumbres reales y recibir usufructos, tomar y conservar tenencias y posesiones; percibir y hacer toda clase de pagos; estar en juicio como actora o demandada; comprometer en árbitros, prorrogar jurisdicciones; promover acciones civiles, laborales, comerciales, criminales o de cualquier otro orden; y en general todo otro acto que haga a la defensa en juicio de los derechos de la sociedad; acentar herencias, legados y donaciones con o sin cargos; otorgar préstamos o subsidios; operar sobre títulos, valores públicos y papeles de comercio.
b) Fundar y adquirir establecimientos mineros o industriales, explotarlos por sí o en unión de otras personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras, o por terceros o tomarlos en arrendamiento y/o adquirir su producción.
c) Efectuar toda clase de negocios financieros y comerciales pudiendo realizarlo por cuenta propia, de terceros o a nombre propio; adquirir derechos mineros de acuerdo a las leyes y normas vigente, como así también acogerse a los regimenes de promoción que beneficien a la empresa.
d) Fomentar la investigación minera a través de la Escuela Provincial de Minería, Universidad Nacional de Catamarca y demás entes que se relacionen con la actividad minera industrial.

ARTICULO 7.- Para el cumplimiento de sus fines, a requerimiento de SOMICA-DEM, el Estado Provincial podrá transferir a esta los Yacimientos que se encuentran dentro de áreas de reserva provincial, o área de exploración geológica minera reglada en el Título XVIII del Código de Minería , y cuyos minerales hayan sido expresamente limitados, o los que le correspondieren a la Provincia como dueña originaria de grandes áreas.

ARTICULO 8.- Para los casos en que la Sociedad efectúe trabajos de investigación, prospección, exploración y explotación minera por intermedio de terceras personas, los Entes Estatales Provinciales tendrán preferencia para la adjudicación de dichas tareas, en el supuesto que se encontraren en similares condiciones de otros postulantes.

TITULO III
DEL CAPITAL SOCIAL

ARTICULO 9.- El Capital Social se fija en la suma de AUSTRALES DIEZ MILLONES (A 10.000.000) representado por cien mil acciones de AUSTRALES CIEN (A 100) cada una. Distribuídas de la siguiente forma: El Poder Ejecutivo se reserva el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones, es decir 51.000 acciones de Cien Australes (A 100) cada una, y los inversores privados el cuarenta y nueve por ciento (49%), es decir 49.000 acciones de Cien Australes (A 100) cada una.

*ARTICULO 10.- Las acciones serán nominativas no endosable a un derecho a voto.
*Modificado por: Art. 2º Ley 4.509 (BO 26/04/1988)

*ARTICULO 11.- La integración de las acciones se efectuarán de la siguiente forma: el Poder Ejecutivo suscribirá e integrará su capital en aportes dinerarios y/o no dinerarios. Los inversores privados integrarán sus acciones en aportes dinerarios preferentemente.
*Modificado por: Art. 3º Ley 4.509 (BO 26/04/1988)

ARTICULO 12.- El Directorio deberá proponer anualmente a la Asamblea General Ordinaria el aumento del Capital Social dentro de las condiciones generales establecidas en este Estatuto, la Asamblea General Ordinaria fijará el tipo de acciones a emitirse por razón del aumento, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en la oportunidad que estime conveniente, como asimismo la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones. Toda resolución de emisión de acciones dentro del Capital Social, el aumento del mismo de las emisiones correspondientes a ese aumento serán elevadas a escritura pública, publicadas en el Boletín Oficial de la Provincia de Catamarca, comunicadas al organismo provincial de contralor, e inscriptas en el Registro Público de Comercio. No podrán emitirse nuevas series de acciones hasta tanto la emisión anterior no esté totalmente suscripta e integrada.

*ARTICULO 13.- Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones previstas en el Artículo 211 de la Ley 19.550  (texto ordenado Decreto 841/84 y 83/86) e indicarán claramente su carácter de normativos no endosables.
*Modificado por: Art. 4º Ley 4.509 (BO 26/04/1988)

ARTICULO 14.- También podrá la Sociedad emitir bonos de participación para el personal, en las condiciones establecidas por los Artículos 229, 230, 231, y concordantes de la Ley Nacional 19.550 .

ARTICULO 15.- El Director establecerá en la oportunidad de la emisión de los Certificados representativos del Capital, las sanciones correspondientes para los supuestos de mora en el cumplimiento de las obligaciones de los suscriptores, dentro de las pautas fijadas por el Artículo 193 de la Ley 19.550 .

TITULO IV
DE LA ADMINISTRACION

*ARTICULO 16.- La Dirección de Administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por un Presidente y dos Vocales titulares y dos suplentes en representación del sector público designado por el Poder Ejecutivo con acuerdo del Senado.
El sector privado designará dos Vocales titulares y dos suplentes.
A tal efecto la Asamblea de accionistas del sector privado por mayoría de votos procederá a su elección. Los obreros y empleados de la empresa podrán designar, un delegado que tome parte en las asambleas en las cuales tendrá voz pero no voto.
*Modificado por: Art. 4ºbis Ley 4.509 (BO 26/04/1988)

ARTICULO 17.- Para ser miembro del Directorio en representación del sector público, se requiere ser ciudadano argentino, mayor de 30 años de edad, con dos años de residencia efectiva como mínimo en la Provincia, inmediata anterior a su designación, en caso de ser naturalizado, quince años de ciudadanía en ejercicio.

ARTICULO 18.- No podrá ser miembro del Directorio en representación del sector público:
a) Los que ejerzan cualquier otra función o empleo en el orden nacional, provincial o municipal, con excepción de las de la docencia:
b) Los que se hallen en estado de quiebra o concurso civil y los que hayan sido condenados por delitos comunes;
c) Los que tengan al momento de su designación relaciones de dependencia o de intereses con la exploración, explotación, industrialización y comercialización privada de minerales en forma continua.

*ARTICULO 19.- Para ser Presidente se requiere los mismos requisitos exigidos por el Artículo 17 de la Ley 4.349.
*Modificado por: Art. 51º Ley 4.509 (BO 26/04/1988)

ARTICULO 20.- Los miembros del Directorio que designe el Poder Ejecutivo con acuerdo del Senado de la Provincia, durarán dos (2) años en sus funciones. Podrán ser reelegidos. La remoción de los Directores nombrados por el Poder Ejecutivo, se efectuará en los supuestos del Artículo 264 de la Ley de Sociedades  o Artículo 18 del presente Estatuto por haber incurrido en inconducta o negligencia en el desempeño de su cargo.
Los designados por sector privado, durarán igual tiempo en sus funciones. Pueden ser reelectos.
La remoción se dispondrá por la Asamblea de Accionistas de su clase.

ARTICULO 21.- En el supuesto de renuncia, incapacidad, inhabilidad, fallecimiento, remoción o ausencia temporal, los Directores serán reemplazados automáticamente por los suplentes correspondientes, conforme el orden que el Poder Ejecutivo los designó y que la Asamblea de la parte privada los eligió. Si la sustitución fuese definitiva los suplentes completarán el período del mandato del reemplazado.

ARTICULO 22.- Los Directores deberán presentar una garantía personal equivalente al valor de Diez (10) Acciones, en dinero efectivo, en acciones de otra Sociedad Anónima o en títulos públicos, nacionales o provinciales. En el supuesto de garantía en dinero en efectivo, éste se depositará en plazo fijo a nombre de la Sociedad, en el Banco de Catamarca por el término del mandato, y se reintegrará a su titular en los supuestos del segundo párrafo del presente Artículo. Esta garantía subsistirá hasta la aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta conforme a lo dispuesto por los artículos 264 y 275 de la Ley 19.550 .

ARTICULO 23.- El Directorio en la primera reunión designará un Vicepresidente que durará un año, quien remplazará al Presidente en caso de impedimento o ausencia con todas las facultades inherentes al cargo. Las funciones de los Directores titulares serán remuneradas, debiendo determinar el Directorio anualmente su monto. El Vicepresidente del Directorio deberá ser un Director nombrado por el Poder Ejecutivo.

ARTICULO 24.- El Director tendrá quórum con la presencia de la mitad más uno de sus miembros y sus reuniones sólo podrán celebrarse válidamente siempre que esté presente el Presidente, o quien lo reemplace. Los acuerdos se tomarán por mayoría de votos de los presentes incluídos el del Presidente o de quien haga sus veces. Deberá reunirse por convocatoria de su Presidente o a pedido de algunos de los vocales con la frecuencia a que lo exijan los intereses de la Sociedad y por lo menos una vez por semana y de sus resoluciones se dejará constancia en un libro de actas debiendo suscribirse las mismas por los presentes en la reunión.

ARTICULO 25.- El Directorio tendrá todas las facultades y atribuciones requeridas para el cumplimiento integral de la función que se le confiere, correspondiéndole en especial:
a) Realizar en los términos del Artículo 6 todos los actos tendientes al desarrollo minero provincial, cateos, estudios, exploración, preparación, explotación e industrialización y comercialización de todos los minerales existentes en las concesiones mineras de la Empresa, por sí o asociada a terceros, de capital nacional o extranjero, acorde a la reglamentación y leyes vigentes en la materia, como asimismo realizar servicios a terceros.
b) Instalar plantas de beneficio de minerales de carácter regional, tendientes a la creación de polos de desarrollo socioeconómico provincial.
c) Disponer la organización interna de la Empresa y reglamentar y aprobar las normas complementarias del régimen de contratación de obras, servicios, adquisición, etc.
d) Dictar el Reglamento Interno de la Empresa y reformarlo con sujeción a las disposiciones de esta Ley y del estatuto orgánico que dicte y apruebe el Directorio, quien procederá a su dictado dentro de los cientos veinte (120) días de su conformación mientras tanto será el que regulará y aplicará las normas internas.
e) Nombrar, contratar, remover, suspender, aceptar renuncias y remover al personal.
f) Convocar y asistir a las Asambleas y proponer en ellas todas las medidas que crea conveniente.
g) Presentar anualmente la memoria y balance general a la Asamblea de accionistas y proponer la distribución de utilidades y dividendos.
h) Presentar para su aprobación la distribución de utilidades a la Asamblea de accionistas y presentar el plan de acción y el presupuesto de gastos e inversiones para el ejercicio siguiente; subsistiendo hasta que ello se efectúe el del ejercicio anterior.
i) Reunirse en sesión ordinaria, por lo menos una vez por semana, y en sesión extraordinaria todas las veces que lo juzgue necesario.
j) Cada uno de los Directores podrá examinar los libros de la empresa y solicitar por intermedio del Directorio todos los datos sobre cualquier operación realizada o a realizarse.
Para que el Directorio pueda deliberar y resolver, es necesario la presencia de tres de sus miembros, con la obligatoriedad de la presencia del Presidente o Vicepresidente, en su caso, y las resoluciones se tomarán por simple mayoría de votos. El Presidente vota, en caso de empate el voto vale el doble.
l) Reglamentar y acordar las bases de los servicios que presten a terceros.
ll) Ejercer por intermedio de los apoderados que se designen y en la forma más amplia que crea necesaria toda acción judicial, como actor o demandado. Podrá transar asuntos administrativos o privados. Acordar esperas, comprometer en árbitros o amigables componedores, otorgar poderes generales o especiales y revocarlos.
m) Las responsabilidades del Directorio son indelegables.
n) Introducir cuando las necesidades de la Empresa así lo exijan, las modificaciones, ajustes o compensaciones que estimen necesarios en el presupuesto. Esta medida requerirá el voto afirmativo de la totalidad de los miembros.
ñ) Contratar préstamos y otras obligaciones con bancos oficiales o privados, organismos de créditos internacionales, sociedades o personas de existencia visible o jurídica dentro o fuera del país.
o) Establecer agencias, sucursales, u otra especie de representación dentro o fuera del país.
p) Resolver cualquier duda o cuestión que pueda suscitarse en la aplicación del presente Estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta oportunamente a la Asamblea General.

TITULO V
REPRESENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 26.- El Presidente de la Sociedad o quien lo reemplace tendrá las facultades otorgadas por el Artículo 8 de la Ley 12.962 .

TITULO VI
FISCALIZACION

*ARTICULO 27.- La Sindicatura de la Sociedad estará constituída por un Síndico titular y un Síndico suplente, designados por el Poder Ejecutivo Provincial, conforme los deberes, atribuciones, responsabilidades, exigencias que determina para la sindicatura la Ley 19.550.
La parte privada se regirá de acuerdo a lo prescripto en el Artículo 288 del mismo ordenamiento legal
*Modificado por: Art. 6º Ley 4.509 (BO 26/04/1988)

ARTICULO 28.- El Tribunal de Cuentas de la Provincia fiscalizará y vigilará las operaciones de la Empresa con los alcances establecidos en el Artículo 189 inciso b) de la Constitución Provincial.

ARTICULO 29.- La Sociedad se vinculará con el Poder Ejecutivo a través del Ministerio de Economía de la Provincia.

TITULO VII
ASAMBLEAS

ARTICULO 30.- Las Asambleas serán Ordinarias o Extraordinarias, debiendo celebrarse en San Fernando del Valle de Catamarca en el Local, día y hora que disponga el Directorio.
Anualmente se celebrarán dos Asambleas Ordinarias: una dentro del período comprendido entre el 1 de Enero y el 30 de Abril de cada año y la otra en el mes de diciembre de cada año, a los efectos del inciso b) del Artículo 34 del presente Estatuto.

ARTICULO 31.- El Poder Ejecutivo será representado a través del Ministerio de Economía o por quien se designe. Los accionistas individuales podrán participar en las Asambleas por sí o por medio de apoderados, mediante instrumento certificado en la forma establecida por el Artículo 239 de la Ley 19.550  y sus modificatorias.

ARTICULO 32.- Las Asambleas se reunirán para resolver los asuntos de su Orden del Día y quedará legalmente constituída en primera convocatoria; la Ordinaria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la Asamblea Ordinaria se considerará constituída cualquiera sea el número de las acciones presentes. Para la Extraordinaria, en primera convocatoria se reúne con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto y en segunda, se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto. Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o por alguno de los Síndicos en los casos previstos por la Ley o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sea requerida por accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del Capital Social. La Convocatoria se efectuará por aviso durante cinco (5) días, con diez (10) días de anticipación por lo menos y no más de treinta (30) en el Boletín Oficial de la Provincia, en un diario de la Ciudad Capital de la Provincia de Catamarca, y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República.
Si en primera convocatoria no se obtuviere el quórum establecido precedentemente, el Directorio convocará inmediatamente a una nueva Asamblea que se celebrará dentro de los treinta (30) días subsiguientes de haber fracasado la primera convocatoria y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días con ocho (8) días de anticipación como mínimo.

ARTICULO 33.- Cada acción integrada confiere un voto. En caso de las acciones suscriptas y no integradas totalmente, el equivalente de la suma total integrada determinará el número de votos a que tendrá derecho el suscriptor. Las suscripciones en mora no darán derecho a voto.

ARTICULO 34.- Corresponde a la Asamblea General Ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:
a) Balance General. Estados de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del Síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la Sociedad que le compete resolver conforme a la Ley y al Estatuto o que se sometan a su decisión.
b) Fijar anualmente la retribución de los miembros del Directorio y del Síndico;
c) Determinar las responsabilidades de los Directores y Síndicos;
d) Aprobar el proyecto de presupuesto elaborado por el Directorio;
e) Aumento del Capital Social conforme el Artículo 188 de la Ley 19.550 .

TITULO VIII
REGIMEN ECONOMICO-CONTABLE

ARTICULO 35.- El ejercicio económico-financiero será anual y estará comprendido entre el primero de Enero y 31 de Diciembre de cada año.

*ARTICULO 36.- De las utilidades líquidas y realizadas que resulten del balance anual, se destinarán:
a) CINCO POR CIENTO (5%) para el Fondo de Reserva Legal que crea la presente Ley;
b) CUARENTA POR CIENTO (40%) a distribuir entre los accionistas;
c) CINCUENTA Y CINCO POR CIENTO (55%), quedará a disposición de la Asamblea la que podrá resolver su destino de reinversión por si o a propuesta del Directorio. O su distribución.
*Modificado por: Art. 7º Ley 4.509 (BO 26/04/1988)

TITULO IX
LIQUIDACION

ARTICULO 37.- La liquidación de la Sociedad será cumplida por la autoridad administrativa que designe el Poder Ejecutivo Provincial, mediante los procedimientos establecidos en las disposiciones legales vigentes.

TITULO X
DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO 38.- La Sociedad se regirá por regímenes especiales en materia de:
a) Compras y Contrataciones;
b) Estatuto para el personal;
c) Trámite administrativo;
Las normas para la Administración Provincial Centralizada que regulan las materias enunciadas será de aplicación supletoria para esta sociedad.

ARTICULO 39.- Antes de concluir su primer período el Directorio deberá someter a consideración de la Asamblea las modificaciones al presente Estatuto que considere pertinentes las que serán elevadas por el Poder Ejecutivo Provincial a la Legislatura de la Provincia para su aprobación.

ARTICULO 40.- En todo lo que no está previsto en el presente Estatuto, se aplicarán supletoriamente las normas de la Ley 12.962 ; 19.550 y su modificatoria 22.903.

ARTICULO 41.- Del total del personal de la Sociedad, el ochenta por ciento (80%) del mismo deberá ser catamarqueño, o con residencia inmediata anterior no inferior a dos (2) años, contados a partir de la sanción de la presente Ley.

ARTICULO 42.- De forma.